Contrato de consignação de mercadorias: 7 cuidados

O contrato de consignação de mercadorias regula a entrega de produtos para revenda, com pagamento devido apenas sobre o que for efetivamente vendido pelo consignatário.

• O problema: fornecedores e lojistas frequentemente divergem sobre prazo de prestação de contas, responsabilidade por perdas e devolução de produtos não vendidos.
• A regra geral: na consignação, a propriedade da mercadoria permanece com o consignante até a efetiva venda ao consumidor final, quando então nasce a obrigação de pagamento.
• A solução prática: redigir o contrato de consignação de mercadorias com prazo de prestação de contas, responsabilidade por avarias e regras claras para devolução do estoque não vendido.
• O papel do advogado: estruturar cláusulas que protejam o consignante contra inadimplência e definam com precisão as obrigações do consignatário durante a vigência do contrato.

Introdução

Seu Otávio, fabricante de bijuterias artesanais, entregou um lote de peças para uma loja de acessórios vender em consignação. Combinaram verbalmente que a loja pagaria 60% do valor de venda a cada peça vendida. Três meses depois, ao pedir a prestação de contas, Seu Otávio recebeu um valor muito abaixo do esperado, sem qualquer relatório detalhado de quantas peças haviam sido vendidas, quantas ainda estavam em estoque e quantas teriam sido danificadas na loja.

Esse tipo de conflito é extremamente comum quando o contrato de consignação de mercadorias não é formalizado com clareza. Definir por escrito prazos de prestação de contas, percentuais de repasse e responsabilidade por avarias é o que diferencia uma parceria comercial saudável de uma fonte constante de desconfiança entre fornecedor e revendedor.

Contrato de consignação de mercadorias: como funciona juridicamente?

No contrato de consignação de mercadorias, o consignante (fornecedor) entrega produtos ao consignatário (revendedor) para venda ao consumidor final, mantendo a propriedade da mercadoria até que a venda efetivamente ocorra. Diferente da compra e venda tradicional, o consignatário não é obrigado a pagar pelos produtos recebidos, apenas pelos que conseguir vender dentro do prazo estabelecido.

Na prática dos tribunais, o que costumamos ver é que a principal vantagem desse modelo, a redução do risco financeiro do revendedor, também é sua maior fonte de conflito: sem controle rigoroso do estoque consignado, é comum que o fornecedor não saiba exatamente quantas peças foram vendidas, devolvidas ou extraviadas.

O contrato de consignação de mercadorias precisa ser escrito?

Não é exigência legal obrigatória, mas a formalização escrita é fortemente recomendável, já que a consignação envolve controle detalhado de estoque, prazos e valores que dificilmente se sustentam apenas na memória das partes ao longo do tempo, especialmente quando o volume de mercadorias é significativo.

Quais cláusulas o contrato de consignação de mercadorias deve conter?

O documento deve especificar a relação detalhada dos produtos entregues, com quantidade, valor unitário e código de identificação, o percentual ou valor de repasse ao consignante, o prazo para prestação de contas, as condições de devolução de produtos não vendidos e a responsabilidade por avarias, furtos ou extravios durante o período em que a mercadoria estiver sob a guarda do consignatário.

Um erro muito comum que as empresas cometem no dia a dia é entregar mercadoria em consignação sem nenhum controle de recebimento assinado pela outra parte, o que torna praticamente impossível comprovar posteriormente a quantidade exata de produtos que foi efetivamente entregue ao consignatário.

Quem responde por produtos danificados ou extraviados na consignação?

Em regra, o consignatário responde pela guarda adequada da mercadoria enquanto estiver sob sua responsabilidade, mas o contrato de consignação de mercadorias deve definir expressamente essa responsabilidade, incluindo se cobre furtos por terceiros, danos por mau armazenamento, ou apenas negligência comprovada do próprio consignatário na conservação dos produtos recebidos.

É possível exigir seguro para mercadorias em consignação?

Sim, especialmente para mercadorias de alto valor. O contrato de consignação de mercadorias pode prever a contratação de seguro pelo consignatário durante o período em que os produtos permanecerem em seu estabelecimento, reduzindo o risco financeiro do consignante em caso de sinistro, incêndio ou furto de grande escala no local de armazenamento.

Como funciona a prestação de contas no contrato de consignação de mercadorias?

A prestação de contas deve ocorrer em periodicidade previamente definida, geralmente mensal ou quinzenal, com relatório detalhado de vendas realizadas, estoque remanescente e valores devidos ao consignante. Contratos bem estruturados costumam prever também o direito do consignante de realizar auditorias periódicas do estoque físico, comparando com os relatórios apresentados pelo consignatário.

O que acontece com mercadorias não vendidas no fim do prazo de consignação?

O contrato de consignação de mercadorias deve prever expressamente que produtos não vendidos até o fim do prazo devem ser devolvidos ao consignante, em bom estado de conservação, ou, alternativamente, que o consignatário pode optar por adquiri-los definitivamente mediante pagamento do valor combinado, transformando a operação em compra e venda tradicional para aquela parcela do estoque.

Contrato de consignação de mercadorias entre empresas parceiras

Muitas vezes a consignação surge dentro de uma relação comercial mais ampla entre empresas que já colaboram de outras formas. Nesses casos, pode ser interessante revisitar nosso guia sobre contrato de parceria comercial, que trata da estruturação de colaborações comerciais mais amplas entre negócios, especialmente quando a consignação é apenas uma parte de um arranjo maior.

Consignação industrial versus consignação de varejo: há diferenças?

A consignação industrial, comum entre fabricantes e grandes redes de distribuição, costuma envolver volumes maiores e contratos mais formais, com cláusulas específicas sobre logística reversa, prazo de validade dos produtos e penalidades por atraso na prestação de contas. Já a consignação de varejo, típica entre pequenos fornecedores artesanais e lojas físicas, tende a ser mais simples, mas nem por isso deve dispensar a formalização mínima das condições combinadas entre as partes.

Independentemente do porte da operação, os princípios jurídicos que regem o contrato de consignação de mercadorias permanecem os mesmos: a propriedade da mercadoria só se transfere com a venda efetiva, e o consignatário responde pela guarda adequada dos produtos durante todo o período em que estiverem sob sua responsabilidade. Essa característica de propriedade condicionada à venda é o que diferencia estruturalmente a consignação de um contrato de compra e venda tradicional entre fornecedor e revendedor, e é justamente esse detalhe que costuma gerar confusão entre empreendedores menos familiarizados com o tema.

Produtos perecíveis podem ser objeto de consignação?

Podem, mas exigem cláusulas específicas sobre prazo de validade e responsabilidade por perdas decorrentes de vencimento do produto sem venda. É recomendável definir claramente se o prejuízo por produtos vencidos recai sobre o consignante ou o consignatário, já que essa é uma das principais fontes de disputa nesse segmento específico de consignação.

Impostos e nota fiscal na consignação de mercadorias

A operação regida pelo contrato de consignação de mercadorias exige emissão de nota fiscal específica de remessa no momento da entrega da mercadoria ao consignatário, mesmo sem a transferência definitiva de propriedade nesse momento. Quando ocorre a venda efetiva ao consumidor final, é emitida nova nota fiscal correspondente à venda, e, em caso de devolução de produtos não vendidos, uma terceira nota fiscal formaliza o retorno da mercadoria ao consignante original.

Na prática dos tribunais, o que costumamos ver é que a ausência de documentação fiscal correta na consignação costuma gerar problemas não apenas civis, mas também tributários, já que o fisco pode questionar a natureza da operação quando não há nota fiscal de remessa correspondente ao volume de mercadoria efetivamente entregue ao revendedor.

É necessário consultar um contador antes de formalizar a consignação?

É altamente recomendável, já que o contador orienta sobre a emissão correta das notas fiscais de remessa, venda e devolução, evitando questionamentos fiscais que podem gerar autuações e multas tanto para o consignante quanto para o consignatário envolvidos na operação.

Como negociar o percentual de repasse na consignação de mercadorias?

No contrato de consignação de mercadorias, o percentual de repasse costuma variar conforme o segmento, o giro esperado do produto e os custos operacionais do consignatário, sendo comum encontrar arranjos entre 40% e 70% do valor de venda destinados ao fornecedor. Vale considerar, na negociação, fatores como espaço de exposição oferecido, esforço de venda esperado do consignatário e eventuais serviços adicionais, como embalagem personalizada ou entrega ao consumidor final.

Renegociar esse percentual periodicamente, conforme o desempenho de vendas observado, é uma prática saudável que evita que uma das partes se sinta prejudicada ao longo do tempo, especialmente em relações de consignação de longa duração entre fornecedor e revendedor. Formalizar essa renegociação por meio de aditivo ao contrato de consignação de mercadorias original evita dúvidas futuras sobre qual percentual efetivamente vigora em cada período da relação comercial.

Como encerrar um contrato de consignação de mercadorias?

O encerramento do contrato de consignação de mercadorias deve prever prazo para devolução de todo o estoque remanescente, prestação de contas final detalhada e quitação de eventuais valores pendentes entre as partes.

É recomendável realizar contagem física conjunta do estoque no momento do encerramento, com registro assinado por ambas as partes, evitando disputas posteriores sobre a quantidade exata de mercadoria devolvida ao consignante. Esse cuidado final costuma ser negligenciado justamente quando a relação se encerra de forma amigável, mas é exatamente nesses casos que um contrato de consignação de mercadorias bem redigido demonstra seu valor prático, evitando que a boa relação entre as partes se desgaste por uma simples divergência de contagem final de estoque.

Vale a pena usar modelo padrão para consignação de mercadorias?

Modelos padrão de contrato de consignação de mercadorias podem funcionar como ponto de partida para negociações simples, mas raramente contemplam particularidades como produtos perecíveis, exigências fiscais específicas do segmento ou volumes muito elevados de estoque. Antes de adotar um modelo pronto, revise cuidadosamente as cláusulas de responsabilidade por avarias e prazo de prestação de contas, ajustando-as à realidade específica do negócio entre consignante e consignatário.

Fonte oficial

As regras gerais sobre contratos e obrigações estão previstas no Código Civil brasileiro, disponível na íntegra no portal do Planalto: Lei nº 10.406/2002.

Conclusão: contrato de consignação de mercadorias protege fornecedor e revendedor

O contrato de consignação de mercadorias é uma ferramenta valiosa para reduzir o risco financeiro do revendedor e ampliar os canais de venda do fornecedor, mas só cumpre bem essa função quando acompanhado de controles claros de estoque, prazos de prestação de contas e regras de responsabilidade por avarias devidamente formalizadas entre as partes.

A ausência de controle documentado sobre quantidades entregues, vendidas e devolvidas é a principal fonte de desconfiança entre fornecedores e revendedores nesse tipo de operação, podendo transformar uma parceria inicialmente vantajosa em uma fonte constante de discussão sobre valores devidos ao longo do tempo.

Agir sem essa formalização expõe o consignante ao risco de não conseguir comprovar a quantidade exata de mercadoria entregue, e o consignatário ao risco de ser cobrado por produtos que já foram devolvidos ou nunca chegaram a ser recebidos, situações evitáveis com um contrato de consignação de mercadorias bem redigido desde o início.

Diante de qualquer dúvida sobre como estruturar uma operação de consignação, a orientação de um advogado especializado é o caminho mais seguro para definir cláusulas de controle de estoque, prazos de prestação de contas e responsabilidade por danos, protegendo o patrimônio de ambas as partes envolvidas em um contrato de consignação de mercadorias bem estruturado.

Perguntas frequentes

O que é contrato de consignação de mercadorias?

É o acordo em que o fornecedor entrega produtos para um revendedor vender, recebendo pagamento apenas pelo que for efetivamente vendido.

Quem é o dono da mercadoria durante a consignação?

A propriedade permanece com o consignante (fornecedor) até que a mercadoria seja efetivamente vendida ao consumidor final.

Quem paga por mercadorias danificadas em consignação?

Depende do que for definido em contrato; em regra, o consignatário responde pela guarda adequada dos produtos recebidos.

O que acontece com o estoque não vendido no fim do prazo?

Deve ser devolvido ao consignante, salvo se o consignatário optar por comprá-lo, conforme previsto no contrato.

Contrato de consignação de mercadorias precisa ser escrito?

Não é obrigatório, mas é fortemente recomendável dado o controle detalhado de estoque e valores envolvidos na operação.

Com que frequência deve ocorrer a prestação de contas?

O ideal é definir periodicidade fixa no contrato, geralmente mensal ou quinzenal, com relatório detalhado de vendas.