Escritura pública de compra e venda: como comprar imóvel para a empresa sem cair em armadilhas?

Resumo rápido: o que você precisa saber antes de assinar

• O problema: muitas empresas pagam o preço de um imóvel, recebem as chaves e descobrem depois que não são donas de nada perante a lei.
• A regra: a escritura pública de compra e venda é o documento feito no cartório de notas, obrigatório para imóveis acima de 30 salários mínimos, e ela só vira propriedade de verdade depois do registro na matrícula.
• A solução: fazer a análise do imóvel e do vendedor antes de pagar, calcular o ITBI e os custos do cartório, lavrar a escritura pública de compra e venda e registrar na matrícula sem demora.
• O papel do advogado: revisar a documentação, desenhar o pagamento com segurança e evitar que o negócio vire uma disputa judicial anos depois.

Uma compra de galpão que quase terminou em prejuízo

Imagine o dono de uma pequena indústria de embalagens. Ele fecha a compra de um galpão por R$ 1,2 milhão, paga o sinal de R$ 300 mil e assina um contrato simples, digitado pelo corretor. O vendedor jura que está tudo certo e pede para deixar a escritura pública de compra e venda para depois, porque o cartório está cheio e o inventário do pai ainda está sendo resolvido.

Seis meses depois, o empresário já investiu em reforma, instalou maquinário e transferiu a produção. Então chega a notificação: o galpão tem uma penhora por dívida trabalhista do vendedor. Sem escritura pública de compra e venda e sem registro, aquele galpão continua, perante a lei, no nome de quem vendeu.

Na prática dos tribunais, esse é um roteiro que vemos se repetir com muita frequência. A pessoa paga, entra na posse e acredita que resolveu. A escritura pública de compra e venda existe justamente para impedir essa surpresa. Neste artigo, eu explico, de forma direta, como ela funciona e o que a sua empresa precisa fazer para comprar ou vender imóvel com segurança.

O que é a escritura pública de compra e venda?

É o documento oficial em que o vendedor e o comprador declaram, diante de um tabelião, que o imóvel foi vendido por determinado preço e em determinadas condições. O tabelião é o profissional do cartório de notas que confere os documentos, explica o negócio às partes e dá fé pública ao que foi combinado.

Fé pública quer dizer que a lei presume que aquele documento é verdadeiro. Se alguém quiser contestá-lo, precisa provar que ele está errado. Num contrato particular, ocorre o contrário: você é quem precisa provar que o contrato é válido.

Para a empresa, a escritura pública de compra e venda cumpre duas funções. Primeiro, ela formaliza o negócio com segurança jurídica. Segundo, ela é o documento que o cartório de registro de imóveis exige para transferir a propriedade na matrícula.

Quando a escritura pública de compra e venda é obrigatória?

O artigo 108 do Código Civil diz que, para imóveis de valor acima de 30 vezes o maior salário mínimo vigente no país, a escritura pública de compra e venda pública é essencial para a validade do negócio. Em linguagem simples: acima desse valor, sem escritura pública de compra e venda, a compra não tem a força que a lei exige.

Para ter uma ideia, com um salário mínimo de R$ 1.518, o limite fica em torno de R$ 45 mil. Qualquer galpão, sala comercial, terreno ou prédio de empresa passa disso com folga. Na prática, a escritura pública de compra e venda é obrigatória em praticamente toda compra empresarial de imóvel.

E se o imóvel custar menos de 30 salários mínimos?

Nesse caso, a lei permite um contrato particular. Mesmo assim, eu recomendo a escritura pública de compra e venda. O cartório de registro vai pedir um documento sólido para transferir a matrícula, e uma escritura pública de compra e venda reduz o risco de questionamento no futuro.

A escritura pública de compra e venda é obrigatória também em financiamento?

Nos financiamentos bancários com garantia do próprio imóvel, o contrato do banco costuma ter força de escritura pública de compra e venda pública, por previsão da lei. Mesmo assim, o registro na matrícula continua obrigatório. Sem ele, a transferência não acontece.

Qual é a diferença entre escritura e registro na matrícula?

Essa é a confusão que mais custa caro para o empresário. A escritura pública de compra e venda é o documento do negócio, feito no cartório de notas. O registro é o ato que transfere a propriedade, feito no cartório de registro de imóveis, na matrícula do bem.

A matrícula é como a certidão de nascimento do imóvel. Ela guarda a história completa: quem foi dono, se há hipoteca, penhora, usufruto ou qualquer restrição. Pelo Código Civil, quem não registra a escritura pública de compra e venda não é dono do imóvel. É apenas alguém que tem um direito de exigir a transferência.

Por isso, a escritura pública de compra e venda sem registro é como uma nota fiscal sem a mercadoria entregue: prova que houve negócio, mas não resolve a propriedade. A Lei dos Registros Públicos, a Lei 6.015/73, organiza como funciona esse registro.

Um erro muito comum que as empresas cometem no dia a dia é lavrar a escritura pública de compra e venda, guardar a via na gaveta e esquecer o registro. Enquanto o registro não sai, o vendedor pode vender o mesmo imóvel para outra pessoa ou ter o bem penhorado por dívidas.

O que é contrato de gaveta e por que ele é arriscado?

Contrato de gaveta é o acordo de compra e venda feito por escrito, muitas vezes com firma reconhecida, mas que nunca vira escritura nem é registrado na matrícula. Ele fica guardado na gaveta do comprador e do vendedor, longe do cartório.

Quem usa esse caminho normalmente quer fugir de custos, pagar menos imposto ou ganhar tempo. O risco aparece depois. A empresa não consegue financiar, não consegue vender para terceiros e não consegue dar o imóvel em garantia a um banco. Além disso, fica exposta às dívidas do vendedor.

O contrato de gaveta tem algum valor?

Tem algum valor, sim. A Justiça costuma reconhecer o direito do comprador de boa-fé que pagou o preço e exerce a posse do imóvel. Mas esse reconhecimento exige processo, tempo e advogado, e o resultado depende das provas de cada caso.

Se o vendedor se recusa a assinar a escritura pública de compra e venda, o caminho é a adjudicação compulsória, que a Justiça usa para obrigar a transferência. Eu explico esse caminho no artigo sobre adjudicação compulsória. Mas pense bem: é muito mais barato fazer a escritura pública de compra e venda do primeiro dia do que brigar por ela depois.

Quais documentos a empresa precisa para fazer a escritura pública de compra e venda?

O tabelião vai pedir documentos das duas partes e do imóvel. Se a sua empresa é a compradora, separe o contrato social atualizado, o cartão do CNPJ, os documentos pessoais do sócio que vai assinar e a prova de que ele tem poderes para comprar imóveis em nome da sociedade.

Do vendedor, o cartório exige documento de identidade, CPF ou CNPJ, certidão de casamento (quando há) e, em caso de empresa, os atos societários. Para o imóvel, os documentos principais são:

• Certidão de matrícula atualizada, emitida pelo cartório de registro de imóveis, de preferência com validade de 30 dias.
• Certidão negativa de ônus reais, que mostra se existe hipoteca, penhora ou outra restrição.
• Comprovante de pagamento do IPTU e certidão negativa de débitos municipais.
• Declaração de quitação de condomínio, se o imóvel fizer parte de edifício ou condomínio empresarial.
• Comprovante do pagamento do ITBI, imposto cobrado na transferência.

Como fazer a análise do imóvel antes de comprar?

Chamamos essa análise, no meio jurídico, de due diligence, que quer dizer simplesmente uma checagem cuidadosa. Ela vem antes da escritura pública de compra e venda e protege a empresa de comprar um problema.

O que verificar sobre o vendedor?

Peça certidões da Justiça Federal, da Justiça do Trabalho e da Justiça Estadual em nome do vendedor, e também certidões fiscais. Dívidas trabalhistas e fiscais podem levar à penhora do imóvel, e a venda pode ser considerada fraude se ocorrer quando o vendedor já tinha ações contra ele.

Se o vendedor é empresa, verifique também se os sócios têm poder para vender, se há recuperação judicial ou falência e se o contrato social exige autorização de todos os sócios para vender patrimônio.

O que verificar sobre o imóvel?

Confira a matrícula inteira, e não só a última página. Veja se a descrição do terreno bate com a realidade, se existe construção sem averbação, se há servidão, hipoteca, usufruto ou alienação fiduciária. Confirme o zoneamento da prefeitura, para saber se aquele lugar aceita a atividade da sua empresa.

Em imóveis rurais ou com área ambiental, inclua licenças ambientais e o cadastro rural. Na minha vivência forense, a maior parte das ações de anulação de compra de imóveis empresariais nasce de uma matrícula que ninguém leu com atenção.

Quanto custa a escritura pública de compra e venda?

O custo total soma três partes: o imposto ITBI, os emolumentos da escritura pública de compra e venda e os emolumentos do registro. Emolumentos são as taxas cobradas pelos cartórios, definidas em tabelas oficiais de cada estado e proporcionais ao valor do imóvel.

Como funciona o ITBI?

O ITBI é o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis, cobrado pelo município. A alíquota costuma ficar entre 2% e 3% do valor do imóvel, conforme a cidade. Em um galpão de R$ 1 milhão, isso significa algo entre R$ 20 mil e R$ 30 mil.

O imposto incide sobre o maior valor entre o preço da venda e o valor de referência da prefeitura. Por isso, declarar um preço muito abaixo do real não resolve: a prefeitura pode recalcular. Sem o comprovante do ITBI, o cartório de registro não faz a transferência.

Quanto custam os emolumentos do cartório?

Cada estado tem sua tabela. Como referência, num imóvel de R$ 1 milhão, escritura e registro somados costumam ficar entre R$ 8 mil e R$ 15 mil, dependendo do estado. Peça sempre ao cartório uma simulação por escrito antes de marcar a assinatura.

Quem paga o quê? Pela regra geral, o comprador arca com ITBI, escritura e registro, e o vendedor paga imposto sobre o lucro, quando houver, e as certidões do imóvel. Mas as partes podem combinar de forma diferente no contrato.

Qual é o passo a passo para fazer a escritura pública de compra e venda?

Depois de fechar a negociação e analisar a documentação, o processo segue uma ordem simples. Quando a empresa respeita essa ordem, o risco cai bastante:

• Assine um contrato preliminar com preço, forma de pagamento e prazo para a escritura pública de compra e venda.
• Reúna e confira as certidões do vendedor e do imóvel.
• Escolha o cartório de notas e peça a minuta da escritura pública de compra e venda.
• Pague o ITBI na prefeitura e guarde o comprovante.
• Assine a escritura pública de compra e venda, pessoalmente ou por procurador.
• Leve a escritura pública de compra e venda ao cartório de registro de imóveis e registre na matrícula.
• Retire a matrícula atualizada, que mostra o nome da empresa como dona.

Você pode escolher qualquer cartório de notas do país para lavrar a escritura pública de compra e venda. Já o registro precisa ser feito no cartório da cidade onde o imóvel fica. Hoje, muitas etapas podem ser feitas por meio digital, com assinatura eletrônica notarial.

Como pagar o preço com segurança?

Evite pagar o valor inteiro antes da escritura pública de compra e venda. A melhor prática é combinar um sinal moderado e deixar o saldo para a assinatura, com pagamento por transferência bancária identificada, de modo que o comprovante fique atrelado ao negócio. O dinheiro vivo deve ser evitado, porque dificulta a prova.

Em negócios maiores, a empresa pode usar uma conta de depósito em garantia (escrow), em que o banco só libera o dinheiro ao vendedor quando a matrícula já está no nome do comprador. Outra opção é segurar parte do valor até o registro sair. Isso protege quem compra sem prejudicar quem vende.

O que muda quando a empresa vende o imóvel?

Do lado do vendedor, a escritura pública de compra e venda também exige cuidados. A empresa precisa de autorização dos sócios, conforme o contrato social, e deve conferir a situação contábil. Vender imóvel do ativo pode gerar imposto sobre o ganho de capital, e o tratamento depende do regime tributário da empresa.

Se o imóvel integra uma holding patrimonial, a venda pode ser planejada para reduzir a carga tributária, e vale conhecer o tema no artigo sobre holding patrimonial. Também vale revisar o contrato de compra e venda empresarial, que organiza as responsabilidades entre as partes quando o negócio é feito entre empresas.

Posso comprar imóvel ocupado ou com inquilino?

Pode, mas a empresa precisa de atenção. Se há inquilino com contrato em vigor e o contrato tem cláusula de vigência registrada na matrícula, o comprador precisa respeitar o prazo do aluguel. Sem essa cláusula, o comprador pode pedir a desocupação em até 90 dias após a compra.

Se o imóvel está ocupado por alguém sem contrato, o caminho para tomar posse é judicial. Tenha em mente que a imissão na posse é a ação usada quando o comprador tem a escritura pública de compra e venda e o registro, mas o vendedor ou um ocupante se recusa a entregar o bem.

Quais erros mais custam caro na compra de imóvel empresarial?

• Pagar sem ler a matrícula inteira e sem pedir certidões do vendedor.
• Aceitar contrato de gaveta com promessa de escritura pública de compra e venda futura sem prazo e sem multa.
• Declarar valor menor para pagar menos imposto e depois ter de explicar a diferença.
• Esquecer o registro depois da escritura pública de compra e venda.
• Comprar com o dinheiro da empresa e registrar no nome do sócio, o que mistura patrimônio pessoal e empresarial.
• Não verificar se o zoneamento permite a atividade da empresa no local.

Esses erros não são raros. Quando a empresa me procura depois que o problema aconteceu, a solução quase sempre é mais cara, mais lenta e mais desgastante do que a prevenção teria sido. Um advogado de confiança custa muito menos do que um processo de quatro ou cinco anos.

Conclusão: como fechar a escritura pública de compra e venda sem dor de cabeça

A escritura pública de compra e venda não é burocracia à toa. Ela é a prova mais segura de que o negócio foi feito de forma correta, com fé pública, e é a porta de entrada para o registro que transfere a propriedade. Para a empresa, isso significa poder financiar, vender, dar o imóvel em garantia e dormir tranquila.

Lembre-se da ordem das coisas: primeiro a análise do imóvel e do vendedor, depois o pagamento do ITBI, depois a escritura pública de compra e venda e, por fim, o registro na matrícula. Pular qualquer etapa para economizar algumas semanas ou alguns milhares de reais costuma custar caro, às vezes o valor do próprio imóvel.

Se você já assinou um contrato de gaveta, não entre em pânico. Existem caminhos legais para regularizar a situação, mas o tempo joga contra. Quanto antes você procurar orientação, menor o risco de o vendedor falecer, de a matrícula ganhar uma penhora ou de a regularização virar uma briga em juízo.

Se a sua empresa está prestes a comprar ou vender um imóvel, converse com um advogado antes de assinar qualquer papel. Uma conversa de uma hora, com a documentação na mesa, costuma evitar anos de problemas. Para conferir o texto legal, consulte o Código Civil e a Lei de Registros Públicos.

Perguntas frequentes sobre escritura pública de compra e venda

A escritura pública de compra e venda é obrigatória para qualquer imóvel?

Não. Ela é obrigatória para imóveis de valor acima de 30 salários mínimos, conforme o artigo 108 do Código Civil. Abaixo disso, a lei aceita contrato particular, mas a escritura pública de compra e venda segue sendo a opção mais segura.

Escritura pública de compra e venda é a mesma coisa que registro?

Não. A escritura pública de compra e venda é feita no cartório de notas e formaliza o negócio. O registro é feito no cartório de registro de imóveis, na matrícula, e é ele que transfere a propriedade.

Quanto tempo leva para fazer a escritura pública de compra e venda?

Com a documentação completa, o cartório de notas costuma lavrar a escritura pública de compra e venda em poucos dias. O registro na matrícula leva, em regra, até 30 dias úteis, conforme o cartório e a complexidade do caso.

Quem paga a escritura pública de compra e venda?

Pela regra geral, o comprador paga ITBI, escritura e registro. O vendedor paga as certidões do imóvel e o imposto sobre o ganho, se houver. As partes podem combinar outra divisão no contrato.

Posso fazer a escritura pública de compra e venda em qualquer cartório?

A escritura pública de compra e venda pode ser lavrada em qualquer cartório de notas do Brasil. O registro, porém, precisa ser feito no cartório de registro de imóveis da cidade onde o imóvel está localizado.

O contrato de gaveta vale alguma coisa?

Vale como prova do negócio, e a Justiça pode proteger o comprador de boa-fé que pagou e tem a posse. Mas ele não transfere a propriedade e deixa a empresa exposta a dívidas do vendedor.

O que acontece se o vendedor se recusar a assinar a escritura pública de compra e venda?

Se houve contrato e pagamento, o comprador pode entrar com ação de adjudicação compulsória, que pede à Justiça a transferência do imóvel. O processo exige provas do pagamento e leva tempo.

Posso comprar imóvel em nome da empresa e do sócio ao mesmo tempo?

Pode, em frações, mas isso mistura patrimônio. Se o imóvel é usado pela empresa, o mais seguro é registrar no nome da própria empresa ou de uma holding patrimonial, com contrato de locação quando for o caso.

Quais certidões devo pedir antes de assinar a escritura pública de compra e venda?

Peça matrícula atualizada, certidão de ônus reais, certidões cíveis, trabalhistas e fiscais do vendedor, certidão de débitos de IPTU e declaração de quitação de condomínio, quando houver.